Search Capital und Acquisition Capital: Wie Search-Fund-Investoren in Deutschland investieren

Search Capital und Acquisition Capital gehören zum selben Investmentmodell und erfüllen unterschiedliche Funktionen innerhalb des Traditional Search Funds.

Während der Search-Phase finanzieren Investoren die Suche des Searchers und erhalten die für diese Phase vereinbarten Rechte. Mit einem konkreten Target werden Kaufpreis, Finanzierung und Beteiligungsstruktur bestimmbar. Damit wird aus der abstrakten Beziehung zum Search Fund eine konkrete Investitionsentscheidung.

Für professionelle Search-Fund-Investoren liegt der entscheidende Punkt im Übergang zwischen diesen beiden Phasen. Die während der Suche vereinbarten Rechte müssen sich in der späteren Erwerbsstruktur praktisch umsetzen lassen.

Search-Capital-Rechte wirken über die Search-Phase hinaus

Die Search-Capital-Dokumentation regelt die Kapitalbereitstellung und die Rechtsposition des Investors gegenüber dem Search Vehicle.

Informationsrechte, Zustimmungsrechte und wirtschaftliche Beteiligungsmechanismen prägen bereits die Ausgangslage für die spätere Transaktion.

Im klassischen Traditional-Search-Fund-Modell werden bereits in der Search-Phase Rechte für die spätere Akquisition vereinbart. Dazu gehören insbesondere Rechte zur Teilnahme an der Acquisition-Capital-Finanzierung sowie die wirtschaftliche Behandlung des Search-Capital-Investments bei erfolgreicher Akquisition. Die konkrete Umsetzung richtet sich nach der jeweiligen Dokumentation und Struktur.

Für professionelle Investoren ist entscheidend, dass diese Rechte auch dann funktionieren, wenn aus der Suche eine konkrete Transaktion wird.

Mit dem Target wird die Investorensicht transaktionsbezogen

Sobald ein konkretes Zielunternehmen feststeht, verändert sich die Informationsgrundlage.

Der Investor kann nun das Target, die Bewertung, den Kaufpreis, die Finanzierungsstruktur und die geplante Beteiligung beurteilen. Die Entscheidung über Acquisition Capital knüpft damit an eine konkrete Erwerbsstruktur an.

Auch Governance wird in dieser Phase konkreter. Entscheidungsrechte beziehen sich nun auf eine bestimmte Gesellschaft, einen bestimmten Kapitalbedarf und eine bestimmte Beteiligungsstruktur.

Die Investorendokumentation aus der Search-Phase muss damit erstmals auf eine konkrete, sich entwickelnde Transaktionsstruktur angewendet werden.

Die Search-Capital-Dokumentation muss in der Erwerbsstruktur funktionieren

Der Übergang zur Akquisition ist der Belastungstest für die Vereinbarungen aus der Search-Phase.

Die für die spätere Akquisition vorgesehenen Rechte aus dem Search-Capital-Investment müssen in der Beteiligungsdokumentation, Governance und Kapitalstruktur der Akquisition berücksichtigt und entsprechend den getroffenen Vereinbarungen umgesetzt werden. Das betrifft insbesondere Teilnahme- und Informationsrechte sowie wirtschaftliche Mechanismen, die an einen erfolgreichen Erwerb anknüpfen.

Unklare oder nur abstrakt formulierte Rechte führen an diesem Punkt zu zusätzlichem Abstimmungsbedarf. Für institutionelle oder wiederkehrend investierende Search-Fund-Investoren ist diese Schnittstelle deshalb ein zentraler Teil der Investmentstruktur.

Die rechtliche Qualität des Search-Capital-Investments zeigt sich wesentlich bei seiner Überleitung in die konkrete Akquisition.

Acquisition Capital wird durch die konkrete Kapitalstruktur bestimmt

Acquisition Capital betrifft die Eigenkapitalseite einer bestimmten Transaktion.

Die Höhe des benötigten Acquisition Capital ergibt sich aus dem gesamten Finanzierungsbedarf der Transaktion unter Berücksichtigung der verfügbaren Fremdfinanzierung, Verkäuferfinanzierung und weiterer Eigenkapitalbestandteile. Die wirtschaftliche Position des Investors entsteht innerhalb dieser Gesamtstruktur.

Damit hängen wirtschaftliche Rechte, Governance und Beteiligungsinstrument unmittelbar von der konkreten Finanzierung ab.

Ein höherer Fremdkapitalanteil verändert den Eigenkapitalbedarf. Eine Rückbeteiligung des Verkäufers verändert die Beteiligungsstruktur. Zusätzliches Equity verändert die Verteilung der wirtschaftlichen Rechte.

Für den Investor ist Acquisition Capital deshalb Teil einer konkreten Sources-and-Uses-Analyse und einer konkreten Beteiligungsstruktur.

Ein Equity Gap kann die Beteiligungsstruktur verändern

Reicht das ursprünglich vorgesehene Eigenkapital für die Akquisition nicht aus, entsteht zusätzlicher Kapitalbedarf.

Dieser zusätzliche Kapitalbedarf kann von bestehenden Investoren oder von neuen Investoren gedeckt werden. Zusätzliches Equity kann Beteiligungsquoten, wirtschaftliche Rechte und Governance der Erwerbsstruktur verändern.

Equity Gap Financing wirkt deshalb unmittelbar auf die bestehende Erwerbsstruktur.

Für neue Investoren stellt sich zusätzlich die Frage, welche Rechte sie innerhalb einer bereits vorbereiteten Transaktion erhalten. Bestehende Investoren müssen zugleich berücksichtigen, wie sich das zusätzliche Kapital auf ihre eigene Position auswirkt.

Die Strukturierung des Equity Gaps betrifft damit zugleich die Beteiligungs- und Governance-Struktur der Akquisition.

Co-Investments müssen in die Governance der Akquisition passen

Co-Investments ermöglichen Investoren eine Beteiligung an einer konkreten Transaktion neben weiteren Kapitalgebern.

Das kann sich auf die Verteilung von Beteiligungsrechten, Zustimmungsrechten und Informationsrechten auswirken. Auch die Ebene, auf der ein Co-Investor beteiligt wird, kann die Governance nach dem Closing beeinflussen.

Für professionelle Search-Fund-Investoren ist relevant, ob Co-Investments bereits in der ursprünglichen Investmentstruktur vorgesehen sind oder im Rahmen einer konkreten Akquisition hinzukommen.

Ein Co-Investment kann zusätzlichen Eigenkapitalbedarf abdecken. Es kann ebenso Teil einer von Beginn an vorgesehenen Beteiligungsstruktur sein.

In beiden Fällen müssen die Co-Investment-Regelungen mit den bestehenden Rechten der Search-Fund-Investoren vereinbar sein.

Steuerlich zählt die tatsächliche Beteiligungskette

Mit der Akquisition erweitert sich auch die steuerliche Analyse.

Während der Search-Phase stehen das Investment Vehicle des Investors, das Search Vehicle und die Finanzierung der Suche im Mittelpunkt. Mit der Akquisition kommen die Erwerbsstruktur und das Target hinzu.

Für die steuerliche Einordnung sind die tatsächlichen Beteiligungsbeziehungen, Rechtsformen, Kapitalströme und wirtschaftlichen Rechte maßgeblich.

Zusätzliche Co-Investoren oder Equity-Gap-Investoren können weitere Beteiligungsebenen schaffen. Diese müssen in die bestehende Struktur eingeordnet werden.

Damit folgt die steuerliche Struktur der rechtlichen und wirtschaftlichen Entwicklung des Investments von der Search-Phase bis zur konkreten Akquisition.

Funds of Search Funds wiederholen diesen Prozess über mehrere Investments

Bei einem Fund of Search Funds entsteht dieselbe Schnittstelle mehrfach.

Der Investor beteiligt sich an verschiedenen Traditional Search Funds und trifft über das Portfolio hinweg wiederholt Entscheidungen zu Search Capital, Acquisition Capital und zusätzlichem Equity.

Dadurch gewinnt die Standardisierung der eigenen Investmentprozesse an Bedeutung. Die Rechte gegenüber einzelnen Search Funds müssen mit der Governance des eigenen Investment Vehicles vereinbar sein.

Auch die steuerliche Struktur muss wiederkehrende Investments, Ausschüttungen und Veräußerungen über mehrere Beteiligungen abbilden können.

Der einzelne Deal bleibt eine eigenständige Investitionsentscheidung innerhalb einer übergeordneten Investmentstruktur.

Entscheidend ist die Überleitung von Rechten in die konkrete Transaktion

Search Capital begründet die Rechtsposition des Investors während der Search-Phase. Mit der Akquisition müssen diese Rechte in einer konkreten Beteiligungs- und Governance-Struktur funktionieren.

Darin liegt die zentrale rechtliche Schnittstelle des Traditional-Search-Fund-Modells aus Investorensicht.

Eine belastbare Struktur verbindet die Rechte aus der Search-Phase mit der späteren Erwerbsstruktur und lässt Raum für die konkrete Finanzierung des Targets, weitere Investoren und Co-Investments.

CLIQ begleitet professionelle Search-Fund-Investoren bei dieser rechtlichen und steuerlichen Überleitung von Search-Capital-Investments in konkrete Akquisitionsstrukturen.