Rechts- und Steuerberatung für Buy-and-Build-Plattformen
CLIQ begleitet Buy-and-Build-Plattformen bei der Plattformakquisition, weiteren Add-on-Akquisitionen und der rechtlichen und steuerlichen Entwicklung der Gruppe nach dem Closing.
Unsere Beratung verbindet M&A-Rechtsberatung, steuerliche Transaktionsberatung und die gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und buchhalterischen Strukturen einer Plattform, die weitere Unternehmen erwirbt.
Die Plattformakquisition prägt die Struktur für weitere Add-ons
Die erste Akquisition prägt, auf welcher Ebene Beteiligungen zunächst gehalten werden, wie Finanzierungen durch die Gruppe laufen und wo Governance-Rechte ausgeübt werden.
Erwerbsvehikel, Beteiligungsstruktur und Finanzierung der Plattform bilden damit den rechtlichen Rahmen für weitere Transaktionen.
CLIQ begleitet die rechtliche und steuerliche Strukturierung der Plattformakquisition, die Legal Due Diligence und Tax Due Diligence, den Unternehmenskaufvertrag sowie Signing und Closing.
Mit der ersten Transaktion entsteht die Ausgangsstruktur, in die spätere Add-ons aufgenommen werden können.
Add-on-Akquisitionen müssen in die bestehende Gruppe passen
Ein Add-on wird in eine Gruppe mit bestehenden Beteiligungsverhältnissen, Finanzierungen und Entscheidungsprozessen erworben.
Für die Transaktion ist festzulegen, auf welcher Ebene der Erwerb erfolgt und wie die Finanzierung in die bestehende Plattformstruktur eingebunden wird.
Erwerbergesellschaft, Kaufpreisfinanzierung und Beteiligungsverhältnisse bestimmen die Position des neuen Targets innerhalb der Gruppe nach dem Closing.
CLIQ begleitet Add-on-Akquisitionen von der Strukturierung und Due Diligence bis zum Unternehmenskaufvertrag und Closing.
Die Gruppenstruktur entwickelt sich mit jeder Akquisition
Eine Buy-and-Build-Plattform verändert sich mit jedem weiteren Unternehmenserwerb.
Neue Tochtergesellschaften, Holdinggesellschaften und Erwerbsvehikel können mit dem Wachstum der Gruppe Teil der Struktur werden. Maßgeblich sind das jeweilige Target, die Finanzierung und die bestehenden Beteiligungsverhältnisse.
Die Gruppenstruktur muss Beteiligungen, Finanzierungsverpflichtungen, Governance-Rechte und Ausschüttungswege klar zuordnen.
Mit zunehmender Zahl an Gesellschaften und Transaktionen gewinnt diese Zuordnung an Bedeutung.
Die Finanzierung prägt die Erwerbsstruktur
Die Finanzierung eines Add-ons bestimmt, wie die Akquisition innerhalb der Plattform umgesetzt werden kann.
Bestehende Liquidität, zusätzliches Eigenkapital, Bankfinanzierung und Verkäuferfinanzierung beeinflussen den Kapitalbedarf auf den einzelnen Ebenen der Gruppe.
Neue Fremdfinanzierung kann Sicherheiten und Covenants über mehrere Gesellschaften betreffen. Zusätzliches Eigenkapital kann wirtschaftliche Rechte und Governance verändern. Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligungen können die wirtschaftliche Beziehung zum Verkäufer nach dem Closing fortführen.
CLIQ begleitet die rechtliche und steuerliche Einordnung dieser Finanzierungsbestandteile innerhalb der bestehenden Plattformstruktur.
Rückbeteiligungen müssen zur Plattformstruktur passen
Ein Verkäufer kann über eine Rückbeteiligung wirtschaftlich an der erworbenen Gesellschaft oder an der weiteren Entwicklung der Plattform beteiligt bleiben.
Die Beteiligungsebene beeinflusst seine wirtschaftliche Position, Governance-Rechte, Exit-Regelungen und die steuerliche Behandlung.
Eine Beteiligung auf Ebene des Targets führt zu einer anderen Position als eine Beteiligung auf einer übergeordneten Holdingebene. Transaktionsdokumentation und bestehende Gesellschaftervereinbarungen müssen die gewählte Struktur abbilden.
CLIQ begleitet die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Strukturierung von Rückbeteiligungen bei Plattform- und Add-on-Transaktionen.
Jedes Add-on bringt eine eigene steuerliche Position in die Gruppe
Ein neues Target kommt mit seiner bestehenden steuerlichen Historie, Rechtsform und Finanzierungsstruktur in die Transaktion.
Die Tax Due Diligence identifiziert steuerliche Risiken mit Auswirkungen auf Kaufpreis, Transaktionsdokumentation und Erwerbsstruktur.
Die konkrete Transaktionsstruktur bestimmt, wie das erworbene Unternehmen oder Geschäft steuerlich in die bestehende Gruppe eingeordnet wird. Finanzierungsströme, Ausschüttungen, steuerliche Verlustpositionen und die Rechtsform des Targets können diese Einordnung beeinflussen.
Die steuerliche Struktur einer Buy-and-Build-Plattform entwickelt sich damit entlang der Transaktionshistorie der Gruppe.
Post-Closing-Integration hat rechtliche, steuerliche und buchhalterische Folgen
Nach dem Closing beginnt die Integration des erworbenen Unternehmens oder Geschäfts in die bestehende Plattformstruktur.
Geschäftsführungsstrukturen, Gesellschafterbeschlüsse, Finanzierungsvereinbarungen und gruppeninterne Verträge können an die bestehende Gruppe angepasst werden.
Auch Buchhaltung, Reporting, steuerliche Compliance und Jahresabschluss müssen organisatorisch abgebildet und mit den bestehenden Prozessen der Plattform abgestimmt werden.
CLIQ kann die Plattform und ihre Beteiligungen auch nach dem Closing bei gesellschaftsrechtlichen Themen, der laufenden Steuerberatung sowie Buchhaltung & Reporting begleiten.
Wiederkehrende Akquisitionen brauchen eine Struktur, die neue Targets aufnehmen kann
Mit mehreren Add-ons wächst die Zahl der Beteiligungsverhältnisse, Finanzierungsbeziehungen und Governance-Schnittstellen innerhalb der Gruppe.
Die Struktur muss auch mit weiteren Akquisitionen handhabbar bleiben.
Ein neues Target kann ein eigenes Erwerbsvehikel, zusätzliche Finanzierung, eine Rückbeteiligung des Verkäufers oder eine andere steuerliche Behandlung erfordern. Die Gruppenstruktur muss diese Unterschiede aufnehmen und gleichzeitig eine klare Struktur auf Plattformebene erhalten.
CLIQ begleitet Buy-and-Build-Plattformen bei Plattformakquisitionen, Add-on-Akquisitionen und der laufenden rechtlichen und steuerlichen Entwicklung der Gruppe.