Buy-and-Build in Deutschland: Wie Add-on-Akquisitionen die Plattformstruktur verändern

Bei Buy-and-Build zeigt sich die Belastbarkeit der Plattformstruktur mit dem ersten Add-on.

Jede weitere Akquisition knüpft an bestehende Beteiligungsverhältnisse, Finanzierungen, Governance-Regelungen und steuerliche Strukturen an.

Der nächste Unternehmenskauf beginnt deshalb mit einer anderen Ausgangslage als die Plattformakquisition.

Das erste Add-on erweitert die bestehende Plattformstruktur

Bei der Plattformakquisition kann die Struktur auf ein einzelnes Target zugeschnitten werden.

Mit dem ersten Add-on muss die bestehende Plattformstruktur einen weiteren Unternehmenserwerb aufnehmen.

Die Wahl der Erwerbergesellschaft bestimmt, wie das erworbene Unternehmen oder Geschäft in die bestehende Gruppe eingebunden wird, und beeinflusst die Struktur der Akquisitionsfinanzierung.

Diese Einbindung wirkt auf weitere Akquisitionen fort. Jeder zusätzliche Unternehmenserwerb verändert die Struktur, in die der nächste Erwerb eingeordnet werden muss.

Frühere Finanzierungen wirken in spätere Akquisitionen hinein

Die Finanzierung eines Add-ons steht innerhalb einer bereits bestehenden Kapitalstruktur.

Bankfinanzierungen der Plattform können Covenants, Sicherheiten und Ausschüttungsbeschränkungen enthalten. Verkäuferdarlehen aus früheren Transaktionen können weiterhin bestehen. Zusätzliches Eigenkapital kann bereits mit Governance- oder Informationsrechten verbunden sein.

Diese bestehenden Regelungen beeinflussen den Finanzierungsspielraum für die nächste Akquisition.

Ein Add-on kann neue Finanzierungsmaßnahmen auf mehreren Ebenen der Gruppe auslösen. Das betrifft die Erwerbergesellschaft, bestehende Holdinggesellschaften und gegebenenfalls operative Gesellschaften.

Die Finanzierung eines früheren Deals bleibt deshalb für spätere Transaktionen relevant.

Rückbeteiligungen verändern die Gesellschafterstruktur über mehrere Deals

Eine Rückbeteiligung bindet den Verkäufer wirtschaftlich an die Beteiligungsstruktur nach dem Closing.

Bei mehreren Add-ons können dadurch verschiedene Verkäufer auf unterschiedlichen Ebenen der Gruppe beteiligt sein.

Eine Rückbeteiligung am Target führt zu anderen wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Rechten als eine Beteiligung an einer übergeordneten Holding. Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte, Ausschüttungen und Exit-Regelungen knüpfen an diese Beteiligungsebene an.

Mehrere Rückbeteiligungen können deshalb unterschiedliche Interessen innerhalb derselben Plattformstruktur zusammenführen.

Bei der nächsten Akquisition muss die bestehende Gesellschafterstruktur bereits berücksichtigt werden.

Governance aus früheren Transaktionen kann für neue Deals relevant werden

Governance-Regelungen können auf mehreren Ebenen der Plattform bestehen.

Investoren, Co-Investoren und Verkäufer mit Rückbeteiligung können Informations- und Zustimmungsrechte erhalten. Finanzierungsverträge können weitere Zustimmungserfordernisse enthalten.

Diese Rechte können bei späteren Akquisitionen erneut relevant werden.

Eine neue Transaktion kann dadurch Beschlüsse auf mehreren Ebenen der Gruppe auslösen. Die erforderlichen Zustimmungen ergeben sich aus der bereits bestehenden Beteiligungs- und Finanzierungsstruktur.

Die Akquisitionsfähigkeit einer Plattform hängt damit auch davon ab, ob ihre Governance für weitere Transaktionen handhabbar bleibt.

Steuerliche Entscheidungen aus früheren Deals bleiben Teil der Plattform

Jede Add-on-Akquisition bringt eigene steuerliche Risiken und Strukturierungsentscheidungen mit sich.

Die Tax Due Diligence identifiziert und bewertet steuerliche Risiken, die sich auf Kaufpreis, Transaktionsdokumentation und Erwerbsstruktur auswirken können.

Nach dem Closing treten die steuerlichen Beziehungen zur bestehenden Gruppe hinzu.

Finanzierungen zwischen Gesellschaften, Ausschüttungen, Ergebnisverwendung und vorhandene steuerliche Positionen können durch einen weiteren Erwerb zusätzliche Bedeutung erhalten.

Auch die Wahl des Erwerbsvehikels beeinflusst die spätere Beteiligungs- und Finanzierungsstruktur.

Nach mehreren Add-ons besteht die steuerliche Plattformstruktur deshalb aus einer Reihe aufeinander aufbauender Transaktionsentscheidungen.

Buchhaltung & Reporting beeinflussen die nächste Akquisition

Mit jedem Add-on kommen weitere Buchhaltungs- und Reporting-Prozesse in die Gruppe.

Unterschiedliche Kontenstrukturen, Abschlussprozesse und Reporting-Standards können die Vergleichbarkeit der Gesellschaften innerhalb der Plattform erschweren.

Für Management, Investoren und Finanzierungspartner müssen die finanziellen Informationen der Gruppe konsistent aufbereitet werden können.

Das betrifft auch die Vorbereitung weiterer Akquisitionen. Liquidität, Verschuldung, Ergebnisentwicklung und verfügbare Finanzierungskapazität müssen auf Plattformebene nachvollziehbar sein.

Buchhaltung & Reporting werden damit Teil der Infrastruktur für weitere Transaktionen.

Frühere Deals prägen die nächste Add-on-Akquisition

Nach mehreren Akquisitionen besteht die Plattform aus den rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Entscheidungen der vorherigen Transaktionen.

Ein neues Target wird in diese bestehende Struktur aufgenommen.

Eine belastbare Buy-and-Build-Struktur zeichnet sich deshalb dadurch aus, dass Beteiligungsverhältnisse, Finanzierung, Governance, Steuern und Reporting auch nach mehreren Akquisitionen nachvollziehbar bleiben.

Die nächste Transaktion muss auf dieser Struktur aufbauen können, ohne bestehende Rechte und Finanzierungsbeziehungen bei jedem Add-on neu ordnen zu müssen.

CLIQ begleitet Buy-and-Build-Plattformen bei Plattform- und Add-on-Akquisitionen sowie bei der gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und buchhalterischen Entwicklung der Gruppe.