Beratung für Search-Fund-Investoren und Funds of Search Funds

Die Beratung umfasst die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Strukturierung des Investment Vehicles, Investments in Search Capital und Acquisition Capital, Co-Investments und zusätzliches Eigenkapital für einzelne Akquisitionen.

Professionelle Search-Fund-Investoren können eigenes Kapital über eine Investmentgesellschaft oder Holding in mehrere Search Funds und Akquisitionen investieren. Funds of Search Funds bündeln Kapital ihrer eigenen Anleger und investieren dieses über mehrere Traditional Search Funds. Zusätzlich können Investoren unmittelbar an konkreten Akquisitionen oder über Co-Investment-Strukturen investieren.

Der Fund of Search Funds steht auf der Investorenebene. Der Traditional Search Fund bildet das vom Searcher initiierte Such- und Erwerbsmodell, in das investiert wird.

Die rechtliche und steuerliche Struktur muss die jeweilige Investitionstätigkeit abbilden. Das betrifft das Investment Vehicle, die Beteiligung der eigenen Investoren sowie Governance und Entscheidungsprozesse für einzelne Investments.

Bei gebündeltem Kapital mehrerer Anleger kann eine Einordnung nach dem Kapitalanlagegesetzbuch relevant werden. Maßgeblich sind insbesondere die tatsächliche Kapitalaufnahme, eine festgelegte Anlagestrategie, die Anlegerstruktur und die Tätigkeit des Investment Vehicles. Gesetzliche Ausnahmen und die konkrete rechtliche Ausgestaltung sind in die Einordnung einzubeziehen.

Das Investment Vehicle bildet den rechtlichen und steuerlichen Rahmen für die Beteiligung an mehreren Search Funds und Akquisitionen.

CLIQ begleitet bei der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Strukturierung dieser Investmentebene. Dazu gehören die Beteiligungsstruktur, Governance, Investorenrechte sowie die rechtliche und steuerliche Abbildung der Investments in einzelne Search Funds.

Die Struktur muss Investments in die jeweiligen Akquisitionen aufnehmen können. Search Capital und Acquisition Capital betreffen unterschiedliche Investitionsentscheidungen und können unterschiedliche Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen erfordern.

Search Capital finanziert die Search-Phase, insbesondere die Kosten der Suche und die Tätigkeit des Searchers.

Ein Search-Capital-Investment kann unterschiedliche vertragliche und gesellschaftsrechtliche Rechte vermitteln. Dazu können Informations- und Zustimmungsrechte, Rechte zur Teilnahme an der späteren Acquisition-Capital-Finanzierung und wirtschaftliche Rechte aus der Finanzierung der Suche gehören. Für eine erfolgreiche Akquisition können zudem Step-up- oder Umwandlungsmechanismen vereinbart werden.

Die konkrete Ausgestaltung bestimmt, welche Rechtsposition der Investor während der Search-Phase erhält und welche Rechte für eine spätere Akquisition bestehen.

CLIQ prüft und strukturiert Search-Capital-Investments aus Sicht des Investors und stimmt die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Regelungen auf die jeweilige Investmentstruktur ab.

Acquisition Capital bezeichnet das Kapital, das Search-Fund-Investoren für die Eigenkapitalkomponente einer konkreten Akquisition bereitstellen.

Die rechtliche Ausgestaltung kann je nach Investmentstruktur unterschiedliche Beteiligungs- und Finanzierungsinstrumente umfassen. Beteiligungshöhe, Investitionsinstrument, Governance und wirtschaftliche Rechte richten sich nach der konkreten Akquisition.

Bankdarlehen, Verkäuferdarlehen und sonstiges Fremdkapital bilden gesonderte Bestandteile der Akquisitionsfinanzierung. Sie beeinflussen den Eigenkapitalbedarf und damit die Struktur des Acquisition-Capital-Investments.

CLIQ begleitet die rechtliche und steuerliche Strukturierung des Acquisition-Capital-Investments und dessen Umsetzung auf Ebene des Investors und der Erwerbsstruktur.

Bei einer konkreten Akquisition kann innerhalb der Eigenkapitalfinanzierung ein Equity Gap entstehen, wenn die ursprünglich vorgesehenen Investoren den erforderlichen Eigenkapitalbetrag nicht vollständig bereitstellen.

Equity Gap Financing bezeichnet die Bereitstellung des zusätzlich benötigten Eigenkapitals. Der Begriff beschreibt die Funktion dieser zusätzlichen Eigenkapitalfinanzierung und kein eigenständiges standardisiertes Finanzierungsinstrument.

Die Eigenkapitallücke kann durch zusätzliche Beiträge bestehender Investoren oder durch neue Investoren geschlossen werden. Für die Umsetzung kann ein zusätzliches Beteiligungsvehikel eingesetzt werden. Die Finanzierungsquelle bleibt das von den jeweiligen Investoren bereitgestellte Kapital.

Beteiligungskonditionen, Ausgestaltung der Beteiligung, Governance und Informationsrechte neuer Investoren müssen zur bestehenden Beteiligungs- und Erwerbsstruktur passen.

Equity Gap Financing kann Teil der Acquisition-Capital-Finanzierung einer konkreten Akquisition sein. CLIQ begleitet die rechtliche und steuerliche Strukturierung dieser zusätzlichen Eigenkapitalinvestments.

Bei einem Co-Investment beteiligen sich mehrere Investoren gemeinsam an einer konkreten Investmentgelegenheit.

Die Beteiligung kann unmittelbar, über bestehende Investmentgesellschaften oder über ein gesondertes Co-Investment-Vehicle umgesetzt werden. Die konkrete Ausgestaltung richtet sich nach Investorenkreis, Kapitalbedarf und bestehender Beteiligungsstruktur.

Ein Co-Investment kann zur Schließung eines Equity Gaps eingesetzt werden oder der gemeinsamen Finanzierung einer Akquisition aus anderen Gründen dienen.

Gesellschaftsrechtlich stehen Beteiligungsrechte, Governance und die Einbindung in die bestehende Erwerbsstruktur im Mittelpunkt. Steuerlich müssen die beteiligten Investment Vehicles und die Beteiligung an der Erwerbsstruktur aufeinander abgestimmt werden.

Ein professioneller Search-Fund-Investor kann Search Capital bereitstellen und sich später zusätzlich an der konkreten Akquisition beteiligen.

Die Dokumentation muss die jeweiligen Investmentphasen abbilden. Informationsrechte, Zustimmungsrechte und wirtschaftliche Beteiligungsrechte müssen für die jeweilige Investition klar definiert sein.

Bei Funds of Search Funds kommt die Governance auf Ebene des eigenen Investment Vehicles hinzu. Investmententscheidungen gegenüber einzelnen Search Funds müssen mit den Rechten der eigenen Anleger und den internen Entscheidungsprozessen vereinbar sein.

Die steuerliche Struktur eines professionellen Search-Fund-Investors kann mehrere Beteiligungsebenen umfassen.

Dazu können das Investment Vehicle des Investors oder Fund of Search Funds, das Search Vehicle des jeweiligen Traditional Search Funds, das Erwerbsvehikel beziehungsweise die Akquisitionsgesellschaft und die operative Zielgesellschaft gehören. Je nach Ausgestaltung können diese Funktionen in unterschiedlichen Rechtsträgern oder innerhalb bestehender Strukturen abgebildet werden.

Steuerlich relevant sind die Investments zwischen diesen Ebenen sowie spätere Ausschüttungen, weitere Finanzierungen und Veräußerungen.

Bei Co-Investments oder zusätzlichen Beteiligungsvehikeln entstehen weitere Beteiligungsbeziehungen, die in die bestehende Steuerstruktur einzuordnen sind.

Die steuerliche Behandlung richtet sich nach der konkreten Beteiligungsstruktur, den Rechtsformen und den jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften.

Professionelle Search-Fund-Investoren setzen Kapital über mehrere Investments ein.

Neue Search-Capital-Investments, Acquisition-Capital-Investments, Co-Investments und zusätzliche Eigenkapitalfinanzierungen führen zu wiederkehrenden rechtlichen und steuerlichen Strukturierungsfragen. Hinzu kommen gesellschaftsrechtliche Maßnahmen, Ausschüttungen, Folgefinanzierungen und spätere Exits.

CLIQ begleitet Search-Fund-Investoren bei der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Strukturierung ihrer Investment Vehicles und bei einzelnen Investments in Search Funds und deren Akquisitionen. Bei konkreten Unternehmenskäufen verbindet sich diese Investorensicht mit unserer M&A-Rechtsberatung und steuerlichen Transaktionsberatung.