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Unternehmenskauf finanzieren: Eigenkapital, Bankfinanzierung und Verkäuferdarlehen
Wie Käufer den gesamten Finanzierungsbedarf eines Unternehmenskaufs bestimmen und Eigenkapital, Bankfinanzierung und Verkäuferdarlehen auf den verfügbaren Cashflow abstimmen.
Die Finanzierung eines Unternehmenskaufs beginnt nicht mit der Frage, wie viel Kaufpreis eine Bank finanzieren wird.
Entscheidend ist, wie viel Kapital für die gesamte Transaktion benötigt wird und ob die Finanzierungsstruktur auch nach dem Closing trägt.
Neben dem Kaufpreis können Transaktionskosten, Investitionen, Betriebsmittel, bestehende Finanzierungen und zusätzlicher Liquiditätsbedarf relevant werden. Gleichzeitig muss das erworbene Unternehmen genügend finanziellen Spielraum behalten, um sein operatives Geschäft weiterzuentwickeln.
Eine tragfähige Akquisitionsfinanzierung verbindet deshalb Eigenkapital, Fremdkapital und gegebenenfalls Verkäuferfinanzierung mit dem tatsächlich erwirtschafteten Cashflow des Unternehmens.
Die rechtliche und steuerliche Strukturierung der Finanzierung ist Teil unserer rechtlichen M&A-Beratung.
Der Kaufpreis ist nicht der Finanzierungsbedarf
Ausgangspunkt einer Transaktion ist regelmäßig der vereinbarte Kaufpreis.
Der tatsächliche Kapitalbedarf kann davon deutlich abweichen.
Beratungskosten, Finanzierungskosten und sonstige Transaktionskosten müssen ebenfalls finanziert werden. Je nach Unternehmen kommen Investitionen in Maschinen, IT oder andere betriebliche Strukturen hinzu. Auch das Working Capital kann nach dem Closing zusätzliche Liquidität erfordern. Was die M&A-Beratungskosten beim Unternehmenskauf umfasst, beschreiben wir in einem eigenen Beitrag.
Für Käufer ist deshalb eine vollständige Sources-and-Uses-Analyse, also eine Gegenüberstellung des gesamten Kapitalbedarfs und der Finanzierungsquellen, zentral.
Auf der einen Seite steht die Verwendung der Mittel. Auf der anderen Seite steht die Frage, aus welchen Finanzierungsquellen diese Mittel bereitgestellt werden.
Erst daraus ergibt sich, wie viel Eigenkapital tatsächlich benötigt wird und welcher Teil über Fremdkapital oder andere Instrumente finanziert werden kann.
Ein vereinfachtes Beispiel verdeutlicht den Unterschied: Bei einem Kaufpreis von 2,0 Mio. €, Transaktionskosten von 100.000 € und einem zusätzlichen Liquiditätsbedarf von 200.000 € beträgt der gesamte Finanzierungsbedarf 2,3 Mio. €. Dieser könnte beispielsweise aus 500.000 € Eigenkapital, 1,4 Mio. € Bankdarlehen und 400.000 € Verkäuferdarlehen finanziert werden. Die Beträge dienen ausschließlich der Illustration und stellen keine allgemeingültige Finanzierungsstruktur dar.
Eigenkapital bestimmt den finanziellen Spielraum
Eigenkapital bildet regelmäßig einen wichtigen Bestandteil der Finanzierung.
Es reduziert den Fremdfinanzierungsbedarf und damit den laufenden Schuldendienst. Gleichzeitig trägt es das unternehmerische Risiko der Transaktion.
Wie hoch der Eigenkapitalanteil sein muss, lässt sich nicht pauschal festlegen.
Die erforderliche Kapitalstruktur hängt unter anderem von der Ertragskraft des Unternehmens, der Stabilität seiner Cashflows, dem Kaufpreis, dem Investitionsbedarf und den Anforderungen der Finanzierungspartner ab.
Für Searcher und andere Käufer kann Eigenkapital aus eigenen Mitteln oder von Investoren kommen. Auch eine Rückbeteiligung des Verkäufers kann Teil der Beteiligungsstruktur sein.
Die Höhe des Eigenkapitals beeinflusst unmittelbar die Rendite des Käufers und die Belastbarkeit der Finanzierung. Mehr Fremdkapital kann die Eigenkapitalrendite erhöhen, führt gleichzeitig zu höheren Zins- und Tilgungsverpflichtungen.
Die entscheidende Frage lautet deshalb, welche Kapitalstruktur das Unternehmen dauerhaft tragen kann.
Bankfinanzierung hängt am Schuldendienst
Bei vielen mittelständischen Unternehmenskäufen bildet Bankfremdkapital einen wesentlichen Teil der Finanzierung.
Für die Bank ist entscheidend, ob Zinsen und Tilgung aus den verfügbaren Zahlungsströmen zuverlässig bedient werden können.
Historische Ergebnisse sind dafür ein Ausgangspunkt. Für die Finanzierung zählt jedoch auch die Entwicklung nach der Übernahme.
Eine Planung muss berücksichtigen, wie sich Ergebnis, Working Capital, Investitionen, Steuern und weitere Zahlungsverpflichtungen auf den verfügbaren Cashflow auswirken.
Ein Unternehmen kann operativ profitabel sein und gleichzeitig erhebliche Liquidität für Wachstum oder Investitionen benötigen.
Die Finanzierungskapazität ergibt sich deshalb aus dem Cashflow, der nach diesen Belastungen tatsächlich für den Schuldendienst zur Verfügung steht.
Auch die Laufzeit und Tilgungsstruktur des Darlehens beeinflussen die Belastung erheblich. Eine Finanzierung mit hohen Tilgungen unmittelbar nach dem Closing stellt andere Anforderungen an den Cashflow als eine Struktur mit längerer Laufzeit oder anfänglich geringerer Tilgung.
Die Bankfinanzierung muss deshalb zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens passen.
Akquisitionsgesellschaft und operatives Unternehmen müssen zusammen gedacht werden
Unternehmenskäufe werden häufig über eine Erwerbsgesellschaft oder Holding umgesetzt.
Dadurch stellt sich eine zusätzliche Frage: Wo befindet sich die Akquisitionsfinanzierung und aus welcher Gesellschaft kommt das Geld für ihren Schuldendienst?
Das operative Unternehmen erwirtschaftet den Cashflow. Die Finanzierung kann gleichzeitig auf Ebene der Erwerbsgesellschaft liegen.
Cash im operativen Unternehmen steht der Holding nicht automatisch zur freien Verfügung.
Ausschüttungen, Darlehen oder andere Zahlungsströme innerhalb der Gruppe müssen gesellschaftsrechtlich, steuerlich und finanzierungsvertraglich zulässig sein. Kapitalerhaltungsvorschriften, bestehende Finanzierungen und vereinbarte Covenants können dabei relevant werden.
Eine Akquisitionsfinanzierung muss diese Zahlungswege deshalb von Anfang an wirtschaftlich abbilden.
Für die Finanzierbarkeit eines Deals reicht es nicht aus, dass das Target ein hohes EBITDA erwirtschaftet. Entscheidend ist, welcher Cashflow nach dem Closing tatsächlich für die Finanzierung des Erwerbs verfügbar gemacht werden kann.
Verkäuferdarlehen können die Finanzierung ergänzen
Ein Verkäuferdarlehen kann einen Teil des Kaufpreises finanzieren, etwa indem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises als Darlehen stehen lässt. Die konkrete rechtliche Ausgestaltung ist von einer bloßen Kaufpreisstundung zu unterscheiden.
Das kann die Finanzierung eines Unternehmenskaufs erheblich erleichtern.
Für den Käufer sinkt der unmittelbar zu finanzierende Betrag. Für die finanzierende Bank kann ein Verkäuferdarlehen ebenfalls relevant sein, insbesondere wenn seine Rückzahlung gegenüber dem Bankdarlehen nachrangig ausgestaltet wird.
Ein Verkäuferdarlehen wird dadurch allerdings nicht automatisch zu Eigenkapital.
Seine wirtschaftliche und rechtliche Einordnung hängt von der konkreten Ausgestaltung ab. Laufzeit, Verzinsung, Tilgung, Rang, Sicherheiten und Kündigungsrechte bestimmen, welche Belastung tatsächlich entsteht.
Auch der Zeitpunkt der Rückzahlung ist entscheidend.
Wenn Bankdarlehen und Verkäuferdarlehen gleichzeitig hohe Tilgungen verlangen, steigt der gesamte Schuldendienst entsprechend.
Das Verkäuferdarlehen sollte deshalb als Bestandteil der gesamten Finanzierungsstruktur modelliert werden.
Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligung erfüllen unterschiedliche Funktionen
Eine Rückbeteiligung des Verkäufers wird wirtschaftlich teilweise ähnlich diskutiert, erfüllt aber eine andere Funktion.
Beim Verkäuferdarlehen bleibt der Verkäufer Gläubiger.
Bei einer Rückbeteiligung bleibt oder wird er Gesellschafter und partizipiert damit weiterhin am wirtschaftlichen Erfolg und regelmäßig auch an einem späteren Exit.
Für den Käufer können beide Instrumente den unmittelbar erforderlichen Eigenkapitalbedarf beeinflussen.
Die wirtschaftlichen Folgen unterscheiden sich jedoch erheblich.
Bei einer Rückbeteiligung sind Beteiligungsquote, Gewinnbezugsrechte, Verwässerung, Governance und Exit-Regelungen relevant. Beim Verkäuferdarlehen stehen Zins, Tilgung, Rang und Rückzahlung im Mittelpunkt.
Beide Instrumente müssen deshalb getrennt bewertet werden.
Förderprogramme können Teil der Finanzierung sein
Für Unternehmensnachfolgen kommen in Deutschland auch öffentliche Förderprogramme in Betracht.
Die KfW bietet Programme an, die unter bestimmten Voraussetzungen Unternehmensübernahmen, Beteiligungen, Investitionen und Betriebsmittel finanzieren können.
Ob ein Förderprogramm für eine konkrete Transaktion genutzt werden kann, hängt von den jeweils geltenden Förderbedingungen, dem Antragsteller, dem Unternehmen und der konkreten Struktur ab.
Förderkredite ersetzen deshalb keine vollständige Finanzierungsplanung.
Sie können einen Finanzierungsbaustein bilden, wenn sie zur Transaktion und zur übrigen Kapitalstruktur passen.
Die Finanzierung muss auch nach dem Closing funktionieren
Eine Finanzierung ist nicht bereits deshalb tragfähig, weil der Kaufpreis am Closing bezahlt werden kann.
Nach der Übernahme beginnt der laufende Schuldendienst.
Gleichzeitig benötigt das Unternehmen Liquidität für Personal, Lieferanten, Steuern, Investitionen und Wachstum.
Der finanzielle Spielraum nach dem Closing ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil der Transaktionsplanung.
Eine belastbare Finanzierung berücksichtigt den Kaufpreis, den gesamten Kapitalbedarf und die operative Entwicklung des Unternehmens gemeinsam.
Eigenkapital schafft Risikotragfähigkeit. Bankfinanzierung nutzt die verfügbare Schuldendienstfähigkeit. Verkäuferdarlehen können zusätzliche Flexibilität schaffen.
Die richtige Kombination hängt vom konkreten Unternehmen und der Struktur der Transaktion ab.
Für Käufer ist am Ende eine Zahl entscheidend: der Cashflow, der nach dem Closing tatsächlich zur Verfügung steht, um das Unternehmen weiterzuentwickeln und die Finanzierung zuverlässig zu bedienen.
CLIQ berät Käufer bei der rechtlichen und steuerlichen Strukturierung von Unternehmenskäufen sowie der vertraglichen Umsetzung von Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligungen.
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