Was kostet M&A-Beratung beim Unternehmenskauf?

Beim Unternehmenskauf entstehen neben dem Kaufpreis regelmäßig weitere Kosten für M&A-Beratung, Rechtsanwälte, Steuerberater, Due Diligence, Finanzierung und gegebenenfalls Notar oder weitere Spezialisten.

Wie hoch diese Deal-Kosten ausfallen, hängt vor allem von Größe und Komplexität der Transaktion, der Qualität der Unterlagen und dem Umfang der Beratung ab.

Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmenskäufen lohnt es sich deshalb, die voraussichtlichen Beratungskosten frühzeitig zu strukturieren und in die Finanzierung einzubeziehen.

M&A-Beratungskosten in Kürze

Die Kosten eines Unternehmenskaufs bestehen nicht nur aus dem Kaufpreis. Zusätzlich können insbesondere Kosten für M&A-Beratung, Rechtsberatung, Financial und Tax Due Diligence, Finanzierung, Notar und weitere Spezialisten entstehen.

Eine allgemeingültige Prozentzahl gibt es nicht. Entscheidend sind vor allem Transaktionsgröße und -komplexität, Anzahl der Gesellschaften, Qualität des Datenraums, Umfang der Due Diligence, Vertragskomplexität, Finanzierung und der vereinbarte Beratungsumfang.

Für Käufer ist deshalb eine frühzeitige Budgetierung der einzelnen Workstreams regelmäßig sinnvoller als eine pauschale Quote auf den Kaufpreis.

Typische Kosten bei einem Unternehmenskauf

Welche Kosten entstehen bei einem Unternehmenskauf?

Je nach Transaktion können insbesondere folgende Kosten anfallen:

• M&A oder Corporate Finance Beratung
• rechtliche Beratung
• Financial Due Diligence
• Tax Due Diligence und steuerliche Strukturierung
• Finanzierungskosten
• Notarkosten
• gegebenenfalls Commercial, IT, ESG oder weitere spezialisierte Due Diligence Prüfungen
• gegebenenfalls W&I Versicherung

Welche Berater tatsächlich benötigt werden, hängt vom jeweiligen Deal ab. Bei einer kleineren mittelständischen Transaktion kann das Team deutlich schlanker sein als bei einem größeren Private Equity Prozess.

Für die Kostenplanung sollte deshalb früh geklärt werden, welche Leistungen für die konkrete Transaktion erforderlich sind.

Was kostet ein M&A-Berater?

Die Kosten eines M&A-Beraters hängen stark davon ab, welche Aufgaben er übernimmt.

Auf Käuferseite kann ein M&A-Berater beispielsweise bei folgenden Themen unterstützen:

• Suche und Ansprache geeigneter Targets
• Unternehmensbewertung
• Strukturierung eines Angebots
• wirtschaftliche Verhandlungen
• Koordination des Transaktionsprozesses
• Unterstützung bei der Finanzierung

Übliche Vergütungsmodelle sind feste Projektvergütungen, monatliche Retainer, erfolgsabhängige Vergütungen oder Kombinationen daraus.

Bei Verkaufsmandaten ist eine Success Fee weit verbreitet. Auf Käuferseite hängt das Vergütungsmodell insbesondere davon ab, ob der Berater eine konkrete Transaktion begleitet oder zusätzlich die Suche nach geeigneten Zielunternehmen übernimmt.

Für M&A Beratung Kosten oder Kosten eines M&A Beraters gibt es daher keinen einheitlichen Prozentsatz. Zwei Transaktionen mit demselben Kaufpreis können einen sehr unterschiedlichen Beratungsaufwand verursachen.

Wichtig ist die Abgrenzung zwischen M&A- bzw. Corporate-Finance-Beratung und rechtlicher M&A-Beratung. Ein Corporate-Finance-Berater begleitet häufig Bewertung, Prozess und wirtschaftliche Verhandlung. Die Rechtsberater übernehmen insbesondere Due Diligence, Vertragsgestaltung, Signing und Closing. Je nach Transaktion können sich einzelne Aufgaben überschneiden.

Wie hoch sind die Anwaltskosten beim Unternehmenskauf?

Die Anwaltskosten beim Unternehmenskauf hängen vor allem davon ab, welche Teile der Transaktion die Kanzlei übernimmt.

Die rechtliche Arbeit lässt sich in vier Phasen gliedern:

1. LOI und Strukturierung. Prüfung und Verhandlung der wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkte sowie erste Strukturfragen.
2. Legal Due Diligence. Prüfung der wesentlichen rechtlichen Risiken des Targets.
3. Unternehmenskaufvertrag und Verhandlung. Erstellung oder Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags einschließlich Kaufpreisregelungen, Garantien, Freistellungen und Closing-Regelungen.
4. Signing und Closing. Umsetzung der Transaktion, Conditions Precedent, gesellschaftsrechtliche Dokumentation und Vollzug.

Zum Leistungsumfang können im Einzelnen gehören:

• Prüfung und Verhandlung des Letter of Intent
• Legal Due Diligence
• Strukturierung der Transaktion
• Erstellung oder Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags
• Vorbereitung und Begleitung von Signing und Closing
• Prüfung von Closing Conditions
• gesellschaftsrechtliche Beschlüsse und Begleitdokumentation

Bei einem Share Deal steht regelmäßig das Share Purchase Agreement, kurz SPA, im Mittelpunkt.

Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände und Rechtspositionen des Unternehmens übertragen. Welche Verträge, Forderungen und Verbindlichkeiten übergehen sollen und welche Zustimmungen dafür erforderlich sind, muss im Einzelfall geprüft werden. Bei einem Betriebsübergang können Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber übergehen.

Der Unternehmenswert ist nur einer von mehreren Faktoren für den Beratungsaufwand.

Relevant sind unter anderem die Anzahl der Gesellschaften, die Vertragslandschaft, arbeitsrechtliche Themen, IP, regulatorische Fragen und die Qualität der vorhandenen Dokumentation.

Ein sauber vorbereiteter Datenraum erleichtert die Prüfung und kann den Beratungsaufwand reduzieren.

Stundenhonorar oder Festpreis?

Viele Wirtschaftskanzleien rechnen M&A-Mandate nach Zeitaufwand ab.

Der Mandant bezahlt dabei die tatsächlich angefallenen Stunden der beteiligten Rechtsanwälte. Die endgültige Höhe der Anwaltskosten beim Unternehmenskauf ergibt sich aus dem tatsächlichen Arbeitsaufwand.

Bei klar definierten Transaktionen kann auch eine Festpreisvereinbarung sinnvoll sein. Der Leistungsumfang und die Kosten werden dabei im Voraus festgelegt.

Ein Stundenhonorar bildet den tatsächlich entstehenden Aufwand ab, führt aber zu weniger Kostensicherheit. Ein Festpreis schafft bei klar definierbarem Scope größere Planbarkeit. Entscheidend ist deshalb, ob der Leistungsumfang vor Beginn ausreichend abgegrenzt werden kann.

Bei CLIQ arbeiten wir bei klar abgrenzbaren M&A-Mandaten mit definierten Leistungsmodulen und Festpreisen. Leistungsumfang und Honorar werden vor Beginn vereinbart.

Mehr zu unserem Vergütungsmodell finden Sie unter M&A-Rechtsberatung zu Festpreisen.

Was kostet eine Legal Due Diligence?

Die Legal Due Diligence gehört häufig zu den wesentlichen Kostenblöcken der rechtlichen M&A-Beratung.

Dabei werden die rechtlichen Verhältnisse des Zielunternehmens untersucht. Je nach Unternehmen betrifft das insbesondere:

• gesellschaftsrechtliche Dokumentation
• wesentliche Kunden und Lieferantenverträge
• Finanzierung
• Arbeitsverhältnisse
• Intellectual Property und IT
• Rechtsstreitigkeiten
• Genehmigungen und regulatorische Themen
• Datenschutz
• Immobilien und Mietverträge

Der Aufwand hängt stark vom Target ab.

Relevant sind insbesondere die Anzahl der Gesellschaften, Mitarbeiter und Verträge, die Qualität des Datenraums und die gewünschte Prüfungstiefe.

Bei mittelständischen Transaktionen bietet sich häufig ein risikobasierter Prüfungsansatz an. Der Fokus liegt auf Themen, die den Kaufpreis, die Transaktionsstruktur, das Closing oder die spätere Haftung des Käufers beeinflussen können.

Die Prüfung kann dadurch stärker auf die wirtschaftlich relevanten Risiken des konkreten Deals ausgerichtet werden.

Wovon hängen die Kosten einer Legal Due Diligence ab?

• Anzahl der Gesellschaften
• Umfang des Datenraums
• Anzahl wesentlicher Verträge
• Mitarbeiterzahl und arbeitsrechtliche Themen
• IP- und IT-Struktur
• regulatorische Anforderungen
• Immobilien und Mietverträge
• Qualität und Vollständigkeit der Unterlagen
• gewünschte Prüfungstiefe

Ein risikobasierter Scope kann bei mittelständischen Transaktionen helfen, die Prüfung auf diejenigen Themen zu konzentrieren, die für Kaufpreis, Haftung, Transaktionsstruktur oder Closing tatsächlich relevant sind.

Welche weiteren Deal-Kosten entstehen?

Neben M&A und Rechtsberatung können weitere Kosten entstehen.

Financial Due Diligence

Eine Financial Due Diligence untersucht die finanzielle Entwicklung des Zielunternehmens.

Häufig geht es dabei um:

• Umsatz und Ergebnisentwicklung
• EBITDA und Normalisierungen
• Working Capital
• Net Debt
• Cashflow
• Qualität und Nachhaltigkeit der Ergebnisse

Die Ergebnisse können Einfluss auf Bewertung, Kaufpreis und Kaufpreismechanik haben.

Tax Due Diligence

Die Tax Due Diligence untersucht steuerliche Risiken des Zielunternehmens.

Daneben spielt die steuerliche Strukturierung des Erwerbs eine wichtige Rolle. Dazu gehören beispielsweise die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal sowie die steuerliche Struktur der Erwerbsgesellschaft und der Finanzierung.

Finanzierung

Wird der Unternehmenskauf mit Fremdkapital finanziert, entstehen zusätzliche Kosten auf der Finanzierungsseite.

Dazu können insbesondere gehören:

• Bankgebühren
• Finanzierungsmargen
• Bereitstellungszinsen
• Kosten der Finanzierungsdokumentation
• Kosten für Sicherheiten
• gegebenenfalls Kosten externer Berater der finanzierenden Bank, soweit diese vom Käufer zu tragen sind

Diese Kosten sollten frühzeitig in die Finanzierungsplanung einbezogen werden.

Notarkosten

Bei bestimmten Transaktionen ist eine notarielle Beurkundung erforderlich.

Das gilt insbesondere für den Kauf und die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen.

Auch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen im Zusammenhang mit der Transaktion können zusätzliche Notarkosten auslösen.

Wie hoch sind die gesamten Deal-Kosten?

Eine allgemeingültige Prozentzahl für die gesamten Deal-Kosten gibt es nicht.

Legal Fees sind nur ein Teil der gesamten Transaktionskosten.

Bei einem Unternehmenskauf im Mittelstand können die externen Kosten schnell einen relevanten Betrag erreichen. Der Kaufpreis allein ist kein verlässlicher Maßstab für den Beratungsaufwand.

Für die Kosten sind häufig folgende Faktoren besonders wichtig:

• Anzahl der Gesellschaften
• Umfang des Datenraums
• Qualität der Unterlagen
• Anzahl und Komplexität der relevanten Verträge
• regulatorische Besonderheiten
• Komplexität der Kaufpreisstruktur
• Umfang der Finanzierung
• Anzahl der Verhandlungsrunden
• internationale Bezüge
• Geschwindigkeit des Prozesses

Ein Unternehmen mit einem Kaufpreis von 10 Millionen Euro kann einen ähnlichen Beratungsaufwand verursachen wie ein Unternehmen mit einem deutlich niedrigeren Kaufpreis.

Für eine belastbare Kostenplanung sollte deshalb früh festgelegt werden, welche Berater benötigt werden und welchen Leistungsumfang diese übernehmen.

Kaufpreis ≠ Finanzierungsbedarf

Neben dem Kaufpreis müssen Käufer gegebenenfalls Eigenkapital, Bankfinanzierung, Verkäuferdarlehen sowie Transaktions- und Finanzierungskosten berücksichtigen. Auch zusätzlicher Liquiditäts- oder Working-Capital-Bedarf nach Closing kann für die Gesamtfinanzierung relevant sein.

Beispiel: Welche Berater braucht ein Käufer?

Ein Käufer eines mittelständischen Unternehmens benötigt je nach Deal Unterstützung in mehreren Bereichen.

M&A / Corporate Finance

Bewertung, Angebot, wirtschaftliche Verhandlungen und Prozesssteuerung.

Legal

LOI, Legal Due Diligence, Kaufvertrag, Signing und Closing.

Steuerberatung

Tax Due Diligence und Erwerbsstruktur.

Financial

Financial Due Diligence, EBITDA, Working Capital und Net Debt.

Nicht jeder Deal benötigt für jeden Workstream ein separates Beratungsteam. Der Scope sollte zur Größe, Struktur und zum Risikoprofil der konkreten Transaktion passen.

Unterscheiden sich die Beratungskosten auf Käufer- und Verkäuferseite?

Ja, weil sich die Aufgaben unterscheiden können.

Auf Käuferseite stehen regelmäßig Due Diligence, Erwerbsstruktur, Finanzierung und die Absicherung identifizierter Risiken im Kaufvertrag im Vordergrund.

Auf Verkäuferseite können unter anderem die Vorbereitung des Verkaufsprozesses, Vendor Due Diligence, Datenraum, Kaufvertragsverhandlung und die Organisation eines möglichst sauberen Exits relevant sein.

Welcher Aufwand tatsächlich entsteht, hängt vom konkreten Prozess ab.

Was macht einen Unternehmenskauf teuer in der Beratung?

Bestimmte Merkmale eines Deals erhöhen regelmäßig den Abstimmungsbedarf:

• unvollständiger oder schlecht strukturierter Datenraum
• mehrere Gesellschaften oder Länder
• zahlreiche wesentliche Verträge
• regulatorische Besonderheiten
• komplexe Kaufpreisregelungen
• schwierige Finanzierung
• viele offene DD-Themen
• zusätzliche Verhandlungsrunden
• umfangreiche Verkäufer-Rückbeteiligungen oder Management-Strukturen
• sehr kurzer Transaktionszeitplan

Nicht jeder dieser Punkte führt automatisch zu hohen Kosten. Sie können aber den Beratungs- und Abstimmungsaufwand erhöhen.

Deal-Kosten frühzeitig in die Finanzierung einplanen

Bei der Finanzierungsplanung sollte neben dem Kaufpreis auch der zusätzliche Kapitalbedarf für die Transaktion berücksichtigt werden.

Wer beispielsweise einen Kaufpreis von 3 Millionen Euro finanziert, muss zusätzlich mögliche Beraterkosten, Notarkosten und Finanzierungskosten berücksichtigen.

Auch der Zeitpunkt der Zahlungen spielt eine Rolle.

Viele Beratungskosten entstehen bereits während der Due Diligence und der Vertragsverhandlung. Ein Teil der Kosten fällt damit vor dem Closing an.

Die erwarteten Kosten der M&A-Beratung sollten deshalb möglichst früh Bestandteil der Finanzierungsplanung sein.

Wie lassen sich Beratungskosten beim Unternehmenskauf kontrollieren?

Ein gut organisierter Prozess hilft dabei, die Beratungskosten planbar zu halten.

Hilfreich sind insbesondere:

• klar definierter Prüfungsumfang
• strukturierter Datenraum
• frühzeitige Abstimmung zwischen Rechtsberatung, Steuerberatung und Finance
• klare Verantwortlichkeiten
• Konzentration auf wesentliche Risiken
• frühe Identifikation möglicher Dealbreaker
• transparente Honorarvereinbarungen
• Scope der Due Diligence vorab definieren
• Zuständigkeiten zwischen Rechtsberatung, Steuerberatung, FDD und M&A-Berater festlegen
• Redundanzen zwischen Beratern vermeiden
• offene Punkte früh priorisieren
• Gebührenmodell und mögliche Scope-Erweiterungen vorab vereinbaren

Bei der Due Diligence sollte sich die Prüfung an den Risiken des konkreten Targets orientieren.

Rechtliche oder steuerliche Risiken können nach dem Closing erhebliche wirtschaftliche Folgen haben. Eine gezielte Prüfung vor dem Erwerb hilft dabei, solche Themen frühzeitig zu erkennen und bei Kaufpreis, Vertragsgestaltung oder Transaktionsstruktur zu berücksichtigen.

Kostenkontrolle bedeutet nicht, Prüfungen wegzulassen. Entscheidend ist, Beratungsaufwand dort einzusetzen, wo er wirtschaftlich relevant ist.

Was kostet M&A-Rechtsberatung bei CLIQ?

Wir begleiten Käufer und Verkäufer bei Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen von LOI und Due Diligence über Strukturierung und Kaufvertrag bis zu Signing und Closing.

Bei klar definierten Transaktionspaketen vereinbaren wir einen festen Leistungsumfang und ein festes Honorar vor Beginn des Mandats.

So ist früh klar, welche Legal-Leistungen enthalten sind und welche Kosten dafür anfallen. Mehr zu unserer M&A-Rechtsberatung und unseren Festpreisen.

Häufige Fragen zu den Kosten eines Unternehmenskaufs

Was kostet ein Anwalt bei einem Unternehmenskauf?

Die Kosten hängen von Größe und Komplexität der Transaktion sowie vom vereinbarten Leistungsumfang ab. Relevant ist insbesondere, ob der Anwalt nur den Kaufvertrag begleitet oder auch LOI, Legal Due Diligence, Signing und Closing übernimmt. Die Abrechnung kann nach Stunden oder zu einem vereinbarten Festpreis erfolgen.

Was kostet ein M&A-Berater?

Die Vergütung eines M&A-Beraters kann aus einem Retainer, einer festen Projektvergütung, einer erfolgsabhängigen Vergütung oder einer Kombination dieser Modelle bestehen. Die konkrete Höhe hängt insbesondere vom Transaktionsvolumen und vom Umfang des Mandats ab.

Welche Kosten entstehen zusätzlich zum Kaufpreis?

Zu den zusätzlichen Kosten können Rechtsberatung, Financial und Tax Due Diligence, M&A-Beratung, Finanzierungskosten und gegebenenfalls Notarkosten sowie Kosten weiterer Spezialisten gehören.

Wie viel Prozent des Kaufpreises sollte man für Deal-Kosten einplanen?

Eine pauschale Quote ist nur eingeschränkt aussagekräftig. Vor allem bei kleineren Transaktionen machen fixe Beratungskosten prozentual einen größeren Anteil des Kaufpreises aus. Sinnvoller ist eine konkrete Budgetierung der benötigten Beratungsleistungen vor Beginn des Prozesses.

Welche Beratungskosten entstehen bereits vor dem Closing?

Ein großer Teil der Beratungsleistungen entsteht bereits während LOI, Due Diligence, Strukturierung, Finanzierung und Vertragsverhandlung. Diese Kosten können daher vor dem eigentlichen Vollzug der Transaktion fällig werden.

Sind Legal Due Diligence und Kaufvertrag im selben Honorar enthalten?

Das hängt von der Honorarvereinbarung und dem vereinbarten Scope ab. Vor Mandatsbeginn sollte klar festgelegt werden, welche Leistungsphasen und Arbeitsschritte vom vereinbarten Honorar umfasst sind.

Was ist der Unterschied zwischen M&A-Berater und M&A-Anwalt?

M&A- oder Corporate-Finance-Berater begleiten insbesondere wirtschaftliche Themen wie Bewertung, Prozesssteuerung und Verhandlung. M&A-Anwälte übernehmen die rechtliche Prüfung und Umsetzung der Transaktion einschließlich Due Diligence, Vertragsgestaltung, Signing und Closing.

Sind die Kosten für einen Unternehmenskauf steuerlich absetzbar?

Die steuerliche Behandlung von Transaktionskosten hängt unter anderem davon ab, welche Kosten entstanden sind und in welchem Zusammenhang sie mit dem Erwerb stehen. Eine ausführliche Darstellung dazu finden Sie in unserem Beitrag zur steuerlichen Behandlung von Deal-Kosten.

Fazit

Neben dem Kaufpreis entstehen bei einem Unternehmenskauf regelmäßig weitere Kosten für M&A-Beratung, Rechtsberatung, Due Diligence, Finanzierung und gegebenenfalls den Notar.

Die konkrete Höhe hängt stark vom Transaktionsprozess, dem Target und dem vereinbarten Beratungsumfang ab.

Wer frühzeitig festlegt, welche Prüfungen benötigt werden, welche Berater welche Aufgaben übernehmen und wie deren Vergütung strukturiert ist, kann die Deal-Kosten deutlich besser planen.

Bei der rechtlichen Begleitung schaffen Festpreise zusätzliche Kostentransparenz. Der Leistungsumfang und die dafür anfallenden Legal-Kosten stehen bereits vor Beginn des Mandats fest.