Legal Due Diligence bei Searcher Deals: Von Findings zu Deal Entscheidungen

Eine Legal Due Diligence bei einem Searcher Deal sollte fünf Fragen beantworten:

1. Was kann den Deal stoppen?
2. Was kann Kaufpreis, Struktur oder Finanzierung beeinflussen?
3. Was muss im SPA geregelt werden?
4. Was muss vor Closing erledigt werden?
5. Welche Risiken kann der Käufer bewusst übernehmen?

Das ist der Kern. Ein Finding ist erst dann wirklich hilfreich, wenn klar ist, welche Konsequenz es für die Transaktion hat.

Vom Finding zur Entscheidung

Ein Beispiel: Ein wesentlicher Kundenvertrag enthält ein Change of Control Kündigungsrecht. Die Klausel selbst ist schnell identifiziert.

Entscheidend sind die nächsten Fragen: Brauchen wir die Zustimmung des Kunden? Wie wichtig ist der Kunde für das Unternehmen? Muss die Zustimmung vor Closing vorliegen? Brauchen wir eine besondere Absicherung im SPA? Kann sich das Risiko auf Kaufpreis oder Finanzierung auswirken? Kann der Searcher das wirtschaftliche Risiko tragen?

Hier entsteht der eigentliche Mehrwert der DD. Für jedes wesentliche Thema sollte die Logik klar sein: Finding → Deal Impact → Entscheidung → Maßnahme.

Worauf sollte sich der Report konzentrieren?

Die wichtigsten Findings lassen sich meist in vier Gruppen einteilen.

Deal Blocker

Hier geht es um Themen, die Signing oder Closing verzögern oder gefährden können. Typische Beispiele sind notwendige Zustimmungen, regulatorische Freigaben, Verfügungsbeschränkungen oder ungeklärte Eigentumsverhältnisse.

Wirtschaftliche Risiken

Manche rechtlichen Themen können unmittelbar auf Cashflow, Ergebnis oder Unternehmenswert durchschlagen. Ein wichtiger Kunde kann kündigen. Zentrale IP liegt außerhalb der Zielgesellschaft. Ein laufender Rechtsstreit kann zu einer erheblichen Zahlung führen.

Der Report sollte zeigen, wie groß das Risiko ist und wie damit im Deal umgegangen werden kann.

SPA Themen

Wesentliche Findings sollten direkt in die Vertragsverhandlung einfließen. Je nach Thema kann das bedeuten: Gewährleistung, Freistellung, Covenant, Closing Condition oder Kaufpreisanpassung.

• Finding: Wesentlicher Rechtsstreit.
• Auswirkung: Mögliches finanzielles Exposure.
• Maßnahme: Gezielte Absicherung im SPA.

Closing Maßnahmen

Ein Teil der Risiken lässt sich vor Closing lösen. Typische Beispiele sind Kundenzustimmungen, die Freigabe von Sicherheiten, die Übertragung von IP oder die Rückführung von Gesellschafterdarlehen.

Diese Punkte sollten früh identifiziert werden, damit sie in Zeitplan und Closing Checklist einfließen.

Auch die Finanzierung gehört in den Blick

Searcher Deals werden häufig mit Akquisitionsfinanzierung umgesetzt. Bestimmte Legal Findings können deshalb auch für Banken oder andere Fremdkapitalgeber relevant sein.

Change of Control Klauseln, bestehende Sicherheiten, wesentliche Lizenzen, Rechtsstreitigkeiten oder Beschränkungen bei wichtigen Vermögenswerten können Auswirkungen auf die Finanzierung haben. Solche Themen sollten früh sichtbar werden.

Der Ein Seiten Test

Ein Searcher sollte auf die Executive Summary schauen und sofort verstehen:

• Was kann den Deal noch stoppen?
• Was kann mich wirtschaftlich Geld kosten?
• Was brauche ich noch vom Verkäufer?
• Was muss ins SPA?
• Was muss vor Closing erledigt werden?
• Was muss ich mit dem Finanzierer besprechen?
• Welche Risiken bin ich bereit zu übernehmen?

Wenn die DD diese Fragen klar beantwortet, erfüllt sie ihren Zweck. Eine starke Legal Due Diligence macht aus Findings konkrete Deal Entscheidungen.