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Acquisition GmbH: Unternehmensgegenstand vor dem Deal richtig wählen
Eine einzige Zeile im Gesellschaftsvertrag kann darüber entscheiden, ob ein Searcher später im Prozess noch einmal zum Notar muss.
Searcher gründen häufig eine Acquisition GmbH, bevor die konkrete Transaktion feststeht.
Ein scheinbar kleines Detail ist dabei wichtig: der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag. Er sollte zur geplanten Deal-Struktur passen.
Share Deal
Bei einem klassischen Share Deal kann ein passend formulierter Holding-Gegenstand ausreichen.
Die Acquisition GmbH erwirbt und hält die Anteile an der Zielgesellschaft. Das operative Geschäft der Zielgesellschaft betreibt sie nicht selbst.
Das gilt unabhängig davon, ob die Zielgesellschaft eine Schreinerei, ein Softwareunternehmen oder einen Pflegedienst betreibt.
Asset Deal
Anders kann es aussehen, wenn die Akquisition als Asset Deal strukturiert wird.
Wenn die Erwerbsgesellschaft selbst die operativen Vermögensgegenstände übernimmt und anschließend das Geschäft betreibt, kann ein reiner Holding-Gegenstand zu eng sein.
Dasselbe gilt, wenn die Erwerbsgesellschaft nach dem Closing aus anderen Gründen operativ tätig werden soll.
Die Folge
Deckt der Unternehmensgegenstand die geplante Tätigkeit nicht ab, muss der Gesellschaftsvertrag möglicherweise geändert werden. Das bedeutet:
- Gesellschafterbeschluss
- Notar
- Handelsregisteranmeldung und -eintragung
- Zusätzliche Zeit und Kosten
Das ist nicht dramatisch. Aber vermeidbar.
Erst strukturieren. Dann gründen.
Die Acquisition GmbH sollte daher nicht automatisch mit einem Standard-Holding-Gegenstand gegründet werden.
Zuerst sollte die geplante Erwerbsstruktur feststehen. Danach sollte der Unternehmensgegenstand formuliert werden.
Ein kleiner Punkt bei der Gründung kann später unnötige Reibung im Deal vermeiden.